Limited Şirket Nedir?


Limited şirketler, sermaye şirketlerinden olup TTK md. 573 ve md.664 arasında düzenlenmiştir. Limited şirket, TTK md. 573’te bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup esas sermaye paylarının toplamından oluşan; ortakların, şirket borçlarından sorumluluğu koymayı taahhüt ettiği sermaye payı ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip ortaklık tipi olarak tanımlanmıştır.

Ortakların Sayısı:


TTK md. 574’teortakların sayısının 50’yi geçemeyeceği ve ortak sayısının bire düşmesi durumunda da işlem tarihinden itibaren 7 gün içerisinde müdürlere yazıyla bildirilmesi gerektiği belirtilmiştir.

İKİ KİŞİLİK LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKARMA


Limited Ortaklıktan Çıkarılma:


Çıkmada ortağın iradesi ile şirketten ayrılması söz konusuyken çıkarılmada ortağın iradesinden bakılmaksızın ortaklık sıfatının kaybettirilmesi söz konusudur. 
TTK md. 640’ta iki türlü çıkarma nedeninden bahsedilir. TTK md. 640/1’e göre ‘’Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.’’Çıkarma sebeplerinin sözleşmede yer alması, şirket ve ortak veya ortaklar için hukuki güvenlik sağlamaktadır. 
TTK md. 640/3’te ise şirketin isteği üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması halinin saklı tutulduğu belirtilmiştir. Ortağın ortaklıktan çıkarılabilmesi için aranan temel unsur haklı sebebe dayanmasıdır. Burada aranan haklı sebep, ortağın kendisinden kaynaklanmalıdır ve bu sebep ortaklığın amacına engel oluşturur nitelikte olmalı yahut ortağın ortaklıktaki devamlılığı
diğer ortaklar bakımından çekilemez bir duruma sebebiyet veriyor olmalıdır. 
Haklı sebebe dayanarak dava açılabilmesi için, genel kurul tarafından çıkarma kararı almış olması gerekmektedir. Kanun koyucu, genel kurul kararı şartıyla azınlık ortakların çoğunluk ortakları şirketten kolaylıkla çıkarılabilmesinin önüne geçmeye çalışmıştır. 
İki kişilik limited ortaklık durumunda çıkarma davasını diğer ortak açmalıdır ve takibini yapmalıdır. Böyle bir durumda limited şirketlerde davadan önce alınması zorunlu olan genel kurul kararı bazı
karmaşalara sebep olabilmektedir.
Prof. Dr. Oruç Hami ŞENER de görüşünü ‘’ Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku’’ kitabında iki kişilik limited ortaklıkta haklı sebeple çıkarma davası açılabilmesi için, ortaklık genel kurulu aranamayacağını çünkü açılacak davada ortaklığın herhangi bir rolü olmadığını, zaten davanın taraflarının her iki ortak olduğunun altını çizmiştir. 
İki kişilik limited şirketlerde çıkarmanın haklı sebebe dayanıp dayanmadığını denetleyecek bir genel kurul olamadığı için ortaklıktan çıkarma isteminin haklı bir sebebe dayanıp dayanmadığı mahkemenin kanaatine bağlıdır.
Buradan elde edilen sonuçla ortak, doğrudan mahkemeye haklı sebebe sebebiyet veren ortak hakkında çıkarılma isteminde bulunmalıdır.

Yazan;
Stj. Av. Nagehan BÜLBÜL