Şirket Ortaklığından Çıkma ve Çıkarılma Davaları (2026)
Şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma davaları, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine dayanan, ortağın kendi isteğiyle ayrılması veya şirketin ya da diğer ortakların talebiyle uzaklaştırılması süreçleridir.
Ortaklıktan Çıkma (İstifa)
- İnisiyatif Sahibi: Ayrılmak isteyen ortaktır.
- Yasal Dayanak: Şirket sözleşmesinde hüküm varsa beyanla, yoksa haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararıyla gerçekleşir.
- Ayrılma Akçesi: Ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan payı (ayrılma akçesi) isteme hakkına sahiptir.
Ortaklıktan Çıkarılma (İhraç)
- İnisiyatif Sahibi: Şirket tüzel kişiliği veya diğer ortaklardır.
- Yasal Sebepler: Şirket kaynaklarının kötüye kullanımı, rekabet yasağının ihlali, asli görevlerin ihmali ve güven sarsıcı davranışlardır.
- Mahkeme Süreci: Sözleşmede özel hüküm yoksa, ortağın çıkarılması için şirketin haklı sebebe dayanarak dava açması gerekir.
Görevli ve Yetkili Mahkeme
Görevli Mahkeme: Asliye Ticaret Mahkemeleridir (Asliye Ticaret Mahkemesi yoksa Asliye Hukuk Mahkemesi).
Bu Yazıda Neler Var
- Şirket ortaklığından çıkma/çıkarılma davaları nedir? Şirket türüne göre farklı rejim
- Ortaklıktan çıkma (istifa)
- Ortaklıktan çıkarılma (ihraç)
- Limited şirketlerde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması nasıl olur?
- 2026’nın en önemli gelişmesi: iki ortaklı limited şirkette ortaklıktan çıkarma
- Ortaklık ayrılma davası nedir ve nasıl açılır?
- Haklı sebep ne demektir?
- Çıkma davasında mahkeme ne yapabilir? Ara tedbirler
- Ayrılma akçesi nedir? Nasıl hesaplanır?
- Limited şirket ortaklığından ayrılan ortağın sorumluluğu nedir?
- Çıkarma kararına karşı ne yapılabilir?
- Adi ortaklıkta durum nasıl işler?
- Kooperatiflerde çıkarılma
- Paylı mülkiyette “ortaklıktan çıkarma” mümkün müdür?
- Ortaklıktan çıkma davasında arabuluculuk zorunlu mudur?
- Limited şirket ortaklıktan çıkarma davası ne kadar sürer?
- Ayrılma dilekçesinde neler olmalı?
- Görevli ve yetkili mahkeme
- Yargıtay kararları
- Dava açmadan önce kontrol listesi
- Sık sorulan sorular
Şirket Ortaklığından Çıkma/Çıkarılma Davaları Nedir? Şirket Türüne Göre Farklı Rejim
“Şirket ortaklığından çıkma” ve “ortaklıktan çıkarılma” talepleri, şirket türüne göre farklı hukuki rejimlere tabidir. İlk ayrım şudur: adi ortaklık söz konusuysa Türk Borçlar Kanunu hükümleri, limited şirket söz konusuysa Türk Ticaret Kanunu hükümleri, kollektif şirket ve diğer bazı şirket türleri bakımından ise TTK’daki özel hükümler uygulanır. Uygulamada “ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davası” denildiğinde en sık iki başlık gündeme gelir: haklı sebeple çıkma davası ve haklı sebeple çıkarma/çıkarılma davası. Bu davalarda temel amaç, ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin artık dürüstlük kuralı ve ortaklık yapısı bakımından beklenemeyecek hâle gelmesi durumunda, ortağın şirketten ayrılmasına veya şirketten çıkarılmasına karar verilmesidir.
Ortaklıktan Çıkma (İstifa)
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 638
Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
“Çıkma davası”, ortağın ortaklık ilişkisinden ayrılmak istemesi ve bunun haklı sebebe dayanması hâlinde açılan davadır. Bu dava özellikle limited şirketlerde çok önemlidir. Kritik nokta şudur: ortak, “ben artık ayrılmak istiyorum” demekle yetinemez; haklı sebep göstermelidir. Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin devamını kendisinden beklenemez hâle getiren ciddi durumları ifade eder.
Ortaklıktan Çıkarılma (İhraç)
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 640
Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
Çıkarılma davası, ortağın şirketten şirket veya diğer ortaklar tarafından uzaklaştırılması için açılan davadır. Bu, özellikle ortağın şirket menfaatlerine ağır zarar vermesi veya haklı sebep doğurması hâlinde gündeme gelir. TTK m. 640 ve m. 636/3 birlikte değerlendirildiğinde, şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarma sebepleri ya da haklı sebep varsa mahkeme, ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir.
Limited Şirketlerde Bir Ortağın Ortaklıktan Çıkarılması Nasıl Olur?
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma iki farklı yoldan işleyebilir:
1. Sözleşmesel Çıkarma (TTK m. 640/1-2)
Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile hangi sebeplerle şirketten çıkarılabileceği önceden öngörülmüş olabilir. Bu sebepler gerçekleşirse genel kurul kararıyla çıkarma işlemi yapılır; ortak, kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.
2. Haklı Sebeple Çıkarma (TTK m. 640/3)
Sözleşmede özel bir hüküm olmasa dahi, şirketin istemi üzerine, ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması mümkündür. Şirketin bu davayı açabilmesi için önce ilgili bir genel kurul kararının alınması gerekir; çünkü mahkemeden istemde bulunulması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır (TTK m. 616/1-h) ve bu karar temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır (TTK m. 621/1-h).
2026’nın En Önemli Gelişmesi: İki Ortaklı Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarma
Bu, docx kaynağınızda henüz yer almayan, çok güncel ve son derece önemli bir gelişmedir. Yukarıda anlatılan genel kurul kararı ve ağırlaştırılmış nisap (2/3 oy + esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) şartı, iki ortaklı limited şirketlerde fiilen bir çıkmaz yaratıyordu: sorunlu ortak, kendi payı kadar oyu kullanarak bu nisabın oluşmasını tek başına engelleyebiliyor, dolayısıyla mağdur ortak hiçbir zaman mahkemeye başvuramıyordu.
Anayasa Mahkemesi’nin 25.12.2025 tarihli, 2025/128 E., 2025/273 K. sayılı kararı, 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin itirazı üzerine yapılan incelemede, AYM, TTK m. 616/1-h ve m. 621/1-h’deki “bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması” hükmünün genel kurul kararına bağlanmasını, yalnızca iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa’ya aykırı bularak iptal etmiştir. Gerekçede, bu düzenlemenin iki ortaklı yapılarda gerekli genel kurul nisabının alınmasını fiilen imkânsız kıldığı, bunun da Anayasa’nın 36. maddesindeki mahkemeye erişim hakkını ve 48. maddesindeki teşebbüs özgürlüğünü ölçüsüz biçimde kısıtladığı; ayrıca iki ortaklı kollektif şirketlerde (TTK m. 257) tek bir ortağa doğrudan çıkarma davası açma hakkı tanınmışken, aynı imkânın iki ortaklı limited şirket ortaklarına tanınmamasının eşitlik ilkesiyle bağdaşmadığı belirtilmiştir.
Bu kararın pratik sonucu şudur: iki ortaklı bir limited şirkette, diğer ortağın yükümlülüklerini yerine getirmediği veya haklı sebep teşkil eden bir davranışta bulunduğu durumlarda, mağdur ortak artık genel kurul kararı almaya çalışmak zorunda kalmadan doğrudan mahkemeye başvurarak diğer ortağın haklı sebeple çıkarılmasını isteyebilir. Buna karşılık, üç ve daha fazla ortaklı limited şirketlerde genel kurul mekanizması ve ağırlaştırılmış nisap şartı hâlâ geçerliliğini korumaktadır; bu karar yalnızca iki ortaklı yapılara özgü bir çözüm getirmiştir.
Ortaklık Ayrılma Davası Nedir ve Nasıl Açılır?
Ortaklık ayrılma (çıkma) davası, bir ortağın kendi isteğiyle ve haklı sebebe dayanarak şirketten ayrılmasına karar verilmesi için açtığı davadır. Süreç genellikle şöyle işler:
- Ortak, haklı sebebini oluşturan olayları ve delillerini tespit eder.
- Şirket sözleşmesinde çıkma hakkına ilişkin özel bir hüküm olup olmadığı kontrol edilir; varsa önce bu yol (beyanla çıkma) değerlendirilir.
- Sözleşmede hüküm yoksa veya haklı sebep sözleşmedeki şartları aşıyorsa, görevli mahkemede (Asliye Ticaret Mahkemesi) haklı sebeple çıkma davası açılır.
- Davada gerekiyorsa mahkemeden, dava süresince ortaklık hak ve borçlarının dondurulması gibi ara tedbirler talep edilir.
- Mahkeme, haklı sebebin varlığına kanaat getirirse çıkmaya karar verir ve ayrılma akçesinin belirlenmesi süreci başlar.
TTK m. 639’a göre, ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar eder; diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde kendisinin de çıkmaya katılacağını bildirebilir veya açacağı bir dava ile çıkma davasına katılabilir.
Haklı Sebep Ne Demektir?
Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin devamını dürüstlük kuralı ve ortaklık güveni bakımından objektif olarak zorlaştıran veya imkânsızlaştıran durumdur. Limited şirketlerde haklı sebep kavramı kanunda tek tek sayılmamıştır; mahkeme somut olayın özelliklerine göre değerlendirir. Uygulamada haklı sebep değerlendirmesi şu başlıklarda ortaya çıkabilir:
- Yönetimde dışlanma,
- Şirket hesaplarına erişimin engellenmesi,
- Güven ilişkisinin tamamen zedelenmesi,
- Ortağa karşı sistematik baskı,
- Şirketin amacının fiilen işlemez hâle gelmesi,
- Ortaklığa katlanmayı objektif olarak ağırlaştıran olaylar,
- Ortağın şirkete ağır ihanet niteliğinde davranışları,
- Sürekli ve sistematik olarak yükümlülüklerin yerine getirilmemesi,
- Şirket kaynaklarının kötüye kullanılması.
Ancak her somut olayda haklı sebep kabul edilmez; mahkeme olayın ağırlığını, sürekliliğini ve ortaklık ilişkisine etkisini inceler.
Çıkma Davasında Mahkeme Ne Yapabilir? Ara Tedbirler
TTK m. 638/2 uyarınca mahkeme, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının tamamını veya bir kısmını dondurabilir ve davacının durumunu güvence altına alacak önlemler alabilir. Bu çok önemlidir; çünkü dava yıllarca sürerse ortak mağdur olabilir. Ayrıca TTK m. 636/3’e göre mahkeme, fesih kararı vermek yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilir. Bu, şirketlerin sırf bir ortaklık uyuşmazlığı nedeniyle tamamen sona ermesinin önüne geçen önemli bir düzenlemedir.
Ayrılma Akçesi Nedir? Nasıl Hesaplanır?
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 641 ve 642
Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur. Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur.
Ayrılma akçesi, ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması hâlinde ona ödenmesi gereken esas sermaye payının gerçek değerine uygun bedeldir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde de düzenleyebilir. Dolayısıyla çıkma/çıkarılma davası sadece “ortaklıktan ayrılma” değil, aynı zamanda bir mali hesaplaşma davasıdır; gerçek değerin belirlenmesi çoğu zaman bilirkişi incelemesini gerektirir.
Limited Şirket Ortaklığından Ayrılan Ortağın Sorumluluğu Nedir?
Ortak şirketten ayrıldıktan sonra, ayrılma tarihine kadar doğmuş şirket borçları bakımından kanundaki genel sorumluluk esasları (esas sermaye payı oranındaki katkı ve kanunda öngörülen diğer yükümlülükler) geçerliliğini bir süre daha koruyabilir; ayrılma, geçmişe dönük tüm sorumluluğu otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Ayrılan ortağın en somut mali hakkı, esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesini talep etmektir; bu alacağın ödenmeyen kısmı ise şirkete karşı, şirketin diğer tüm alacaklılarından sonra gelen bir alacak niteliği taşır. Bu nedenle ayrılan ortağın hem geçmişe dönük olası sorumluluklarını hem de ayrılma akçesi alacağının önceliğini birlikte değerlendirmesi gerekir.
Çıkarma Kararına Karşı Ne Yapılabilir?
Limited şirket açısından, şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri öngörülmüşse ve genel kurul çıkarma kararı vermişse, ortak buna karşı dava açabilir. TTK m. 640/2’ye göre çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücü nitelikte olduğu için çok önemlidir; süresinde dava açılmazsa çıkarma kararı kesinleşir.
Adi Ortaklıkta Durum Nasıl İşler?
6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 639 (İlgili Kısım)
Ortaklık; ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya imkânsız hâle gelmesiyle, sözleşmede aksi öngörülmemişse bir ortağın ölmesiyle, bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle, kararlaştırılmış sürenin bitmesiyle, fesih bildirimiyle veya haklı sebeplerin bulunması hâlinde fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla sona erer.
Adi ortaklıkta tüzel kişilik, sermaye yapısı ve ayrılma akçesi mantığı limited şirketlerden farklıdır. TBK m. 639 ve 640, ortaklığın sona ermesini ve fesih bildirimini düzenler. Bu nedenle adi ortaklıkta klasik anlamda “şirketten çıkarılma”dan ziyade ortaklığın sona ermesi, haklı sebeple fesih ve ortaklık payının tasfiyesi konuları öne çıkar. TBK m. 640’a göre, belirsiz süreli veya bir ortağın ömrü boyunca sürmek üzere kurulmuş bir ortaklıkta, ortaklardan her biri altı ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir; bu bildirim dürüstlük kuralına aykırı ve uygun olmayan bir zamanda yapılamaz ve ancak hesap yılı sonunda hüküm ifade eder.
Kooperatiflerde Çıkarılma
1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu Madde 16 (İlgili Kısım)
Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar. Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir. Bu ortak, tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir.
Kooperatiflerde çıkarma, Kooperatifler Kanunu m. 16’da özel olarak düzenlenmiştir ve çıkarma sebebinin anasözleşmede açıkça gösterilmiş olması gerekir. Bu, kooperatiflerde keyfî çıkarma yasağının güçlü bir ifadesidir. Çıkarılma kararının onaylı örneği çıkarılan ortağa tebliğ edilir; ortak tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir, ayrıca yönetim kurulunun kararına karşı önce genel kurula itiraz yolu da öngörülmüştür.
Paylı Mülkiyette “Ortaklıktan Çıkarma” Mümkün müdür?
Paylı Mülkiyette “Ortaklıktan Çıkarma” Mümkün müdür?
Bu, sıkça karıştırılan bir noktadır: bu makalede anlatılan “ortaklıktan çıkma/çıkarılma”, şirket ortaklığı (limited/adi ortaklık/kooperatif) ile ilgilidir. Buna karşılık, miras kalan veya birlikte satın alınan bir taşınmazdaki paylı mülkiyet (hisseli tapu) ortaklığında durum tamamen farklıdır; burada “çıkarma” değil, ortaklığın (paydaşlığın) giderilmesi söz konusudur. Bu konuyu İzale-i Şüyu (Ortaklığın Giderilmesi) Davası yazımızda ayrıntılı olarak ele aldık; orada taşınmaz ya paydaşlar arasında bölünür ya da satılarak bedeli paylaştırılır, tek bir paydaşın “çıkarılması” söz konusu değildir.
Ortaklıktan Çıkma Davasında Arabuluculuk Zorunlu mudur?
Şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma davaları, niteliği itibarıyla çoğu zaman TTK m. 4 kapsamında ticari dava sayılır. TTK m. 5/A uyarınca, konusu bir miktar para olan ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurulması zorunludur. Ayrılma akçesinin veya payın gerçek değerinin belirlenmesi ve tahsili gibi parasal içerikli taleplerde bu zorunluluk gündeme gelebilir; buna karşılık doğrudan “ortağın çıkarılmasına/çıkmasına karar verilmesi” gibi kurucu nitelikteki (inşai) talepler bakımından durum ayrıca değerlendirilmelidir. Bu konudaki genel süreç ve süreler için Ticari Davalarda Zorunlu Arabuluculuk Süreci ve Süreleri yazımıza bakılabilir.
Limited Şirket Ortaklıktan Çıkarma Davası Ne Kadar Sürer?
Dava süresi; şirket sözleşmesinin incelenmesi, haklı sebebin ispatı için gereken delil ve tanık süreci, ayrılma akçesi/payın gerçek değeri için yapılacak bilirkişi incelemesi ve istinaf/temyiz sürecine gidilip gidilmediğine göre değişir. Bu davalar genellikle basit alacak davalarına kıyasla daha uzun sürer; çünkü hem haklı sebebin varlığı hem de (genellikle mali) sonuçların (ayrılma akçesinin miktarı gibi) ayrıca tespiti gerekir. Bilirkişi incelemesi gerektiren dosyalarda süreç bir yılı aşabilir.
Ayrılma Dilekçesinde Neler Olmalı?
Limited şirket ortaklığından ayrılma (çıkma) davası dilekçesinde genellikle şu unsurlar bulunmalıdır:
- Şirketin ve ortağın kimlik/sicil bilgileri, pay oranı,
- Şirket sözleşmesinde çıkma hakkına ilişkin hüküm olup olmadığı,
- Haklı sebebi oluşturan somut olaylar ve tarihleri,
- Bu olaylara ilişkin deliller (yazışmalar, mali kayıtlar, tanık bilgileri),
- Talep: ortaklıktan çıkmaya karar verilmesi ve ayrılma akçesinin (varsa miktarı veya bilirkişi incelemesiyle tespiti) talep edilmesi,
- Gerekiyorsa dava süresince ara tedbir (hak ve borçların dondurulması gibi) talebi.
Görevli ve Yetkili Mahkeme
Şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma davalarında görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir; Asliye Ticaret Mahkemesi bulunmayan yerlerde Asliye Hukuk Mahkemesi, ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakar. Yetki bakımından kural olarak şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir.
Yargıtay Kararları
Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarih, 2025/128 E., 2025/273 K.
TTK m. 616/1-h ve m. 621/1-h’deki, bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurulmasının genel kurul kararına ve ağırlaştırılmış nisaba bağlanmasının, iki ortaklı limited şirketler yönünden mahkemeye erişim hakkını ve teşebbüs özgürlüğünü ölçüsüz biçimde kısıtladığına ve bu kapsamda Anayasa’ya aykırı olduğuna hükmedilmiştir.
Yerleşik Uygulama: Genel Kurul Kararı Zorunluluğu (Üç ve Daha Fazla Ortaklı Şirketler)
Bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmakta olup, bu karar temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğuyla alınmadıkça şirketin dava açma yetkisi doğmaz; bu kural üç ve daha fazla ortaklı limited şirketlerde geçerliliğini sürdürmektedir.
Dava Açmadan Önce Kontrol Listesi
- Şirket türü doğru belirlenmeli (limited, adi ortaklık, kooperatif, kollektif).
- Şirket sözleşmesi/anasözleşme incelenmeli; çıkma/çıkarma hakkında özel hüküm var mı kontrol edilmeli.
- Haklı sebep somut delillerle ortaya konulmalı.
- Çıkarma kararı varsa tebliğ tarihi ve 3 aylık iptal davası süresi kontrol edilmeli.
- İki ortaklı limited şirketse, güncel AYM kararı doğrultusunda genel kurul kararı gerekip gerekmediği ayrıca değerlendirilmeli.
- Ayrılma akçesi veya payın gerçek değeri için bilirkişi incelemesi gerekebileceği gözetilmeli.
- Parasal talepler bakımından zorunlu arabuluculuk şartının uygulanıp uygulanmayacağı değerlendirilmeli.
Şirket ortaklığınız Limited mi yoksa Anonim Şirket mi, çıkmak veya çıkarmak istemenizin temel haklı sebebi nedir, bu bilgiler doğrultusunda size en uygun hukuki adımlar netleştirilebilir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortaklıktan çıkarma davası ne kadar sürer?
Haklı sebebin ispatı, ayrılma akçesi için gereken bilirkişi incelemesi ve istinaf sürecine gidilip gidilmediğine göre değişir; bilirkişi incelemesi gereken dosyalarda süreç bir yılı aşabilir.
Limited şirket ortaklığından ayrılan ortağın sorumluluğu nedir?
Ayrılma tarihine kadar doğmuş şirket borçları bakımından genel sorumluluk esasları bir süre daha geçerliliğini koruyabilir; ayrılan ortağın en somut mali hakkı ise ayrılma akçesidir, bu alacak şirketin diğer alacaklılarından sonra gelen bir alacak niteliği taşır.
Limited şirketlerde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması nasıl olur?
Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya sözleşmede hüküm olmasa dahi mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılabilir; üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde önce ağırlaştırılmış nisapla genel kurul kararı alınması gerekir.
Ortaklık ayrılma davası nedir ve nasıl açılır?
Ortağın haklı sebebe dayanarak şirketten ayrılmasına karar verilmesi için açtığı davadır; şirket sözleşmesi incelenip haklı sebep delillerle ortaya konularak Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.
Limited şirket ortaklığından ayrılma dilekçe örneği nasıl hazırlanır?
Dilekçede taraf bilgileri, pay oranı, şirket sözleşmesindeki çıkma hükmü (varsa), haklı sebebin somut olayları ve delilleri, çıkmaya karar verilmesi ve ayrılma akçesi talebi açıkça yer almalıdır.
Limited şirket ortaklıktan çıkarma Yargıtay kararları neyi gösteriyor?
Genel kurul kararı ve ağırlaştırılmış nisap şartının üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde geçerli olduğunu, ancak iki ortaklı limited şirketler yönünden bu şartın Anayasa Mahkemesi kararıyla kaldırıldığını göstermektedir.
Paylı mülkiyette ortaklıktan çıkarma davası mümkün müdür?
Hayır, paylı mülkiyette (hisseli tapuda) “çıkarma” değil, ortaklığın (paydaşlığın) giderilmesi söz konusudur; taşınmaz aynen bölünür veya satılarak bedeli paydaşlara dağıtılır.
Ortaklıktan çıkma davasında arabuluculuk zorunlu mudur?
Ticari nitelikteki ve konusu bir miktar para olan (örneğin ayrılma akçesi talepli) taleplerde zorunlu olabilir; doğrudan çıkma/çıkarmaya karar verilmesine yönelik inşai talepler ayrıca değerlendirilmelidir.
Limited şirket ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır?
Haklı sebep delillerle ortaya konularak, gerekirse ara tedbir talebiyle birlikte, görevli Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılır.
Limited şirket ortaklıktan ayrılma sonrası pay ne olur?
Ayrılan ortağın esas sermaye payı karşılığında ayrılma akçesi ödenir; payın kendisi genellikle diğer ortaklara veya şirkete geçer.
İki ortaklı limited şirkette ortaklıktan çıkarma nasıl olur?
Anayasa Mahkemesi’nin 25.12.2025 tarihli kararı sonrasında, iki ortaklı limited şirketlerde mağdur ortak artık genel kurul kararı almaya gerek kalmadan doğrudan mahkemeye başvurarak diğer ortağın haklı sebeple çıkarılmasını isteyebilir.
Yazar Hakkında
Bu içerik, Av. Melisa Ezgi Aslan tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 616, 621, 636, 638, 639, 640, 641, 642, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 639, 640, 641 ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m. 16 hükümleri ile ilgili Anayasa Mahkemesi ve Yargıtay içtihatları esas alınarak hazırlanmıştır. Şirket ortaklığından çıkarılma ve ortaklıktan çıkma davaları hakkında detaylı ve dosyanıza özel bilgi için hukuki danışmanlık alınması önerilir.
Av. Melisa Ezgi Aslan, İzmir merkezli hukuk hizmetlerinin yanı sıra Konak, Karşıyaka, Bornova, Buca, Bayraklı, Çiğli, Gaziemir ve Karabağlar ilçelerinde şirketler hukuku, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları alanında müvekkillerine hukuki destek sunmaktadır.